M&Aについて調べたメモ
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Jun 23, 2022
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M&Aについて調べたメモ
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最近M&Aを検討し始めた事業があり、よくM&Aの話は聞くものの、実際にどのような手続きやスキームがあるのかを知りたかったので色々調べたメモ。
M&Aの手法と税金
- 事業譲渡 … 収益と同様に法人税がかかる
- 株式譲渡 … 株式譲渡所得税がかかる（合計20%くらい）
- 会社分割
- 適格分割（以下の条件を満たす場合） … 税制優遇
- 株式のみを対価として交付する
- 移転事業の資産や負債を引き継ぐ
- 80％以上の従業員を引き継ぐ
- 事業を継続する見込みがある場合
- 同等の事業規模を超えない
- 双方役員が経営参画する
- 50％未満の持株比率を維持する
- 非適格分割：上記を満たさないもの … 各種課税
- 株式交換・移転 … 税金がかからない
- 合併 … 合併消滅会社は合併期日の前日を事業年度末日とみなして所得金額を計算して申告
- 第三者割当増資 … 有利発行（引受人に有利な価格での発行）の場合は引受人に各種所得課税
買収先の探し方
- 地域に特化したM&A仲介会社を利用する（地方に拠点があるM&A仲介会社）
- 事業引継ぎ支援センターを利用する
- マッチングサイト（プラットフォーム）を利用する
マッチングサイトは無料のものに登録しても、サポートなどで料金が発生することも多いです（成約価格の5~10%など）
自分で契約書等の手続きを行なう場合は、税理士や弁護士に直接依頼することになりますが、一般的にはその方が安いらしい（面倒だけど）
買収の流れ
大まかに担当者から説明を受けた限りでも、調べる限りでも、以下のような流れが多いようです。
- ノンネームシート（社名や店名を伏せた匿名の事業資料）
- 秘密保持契約
- 企業概要書の開示
- アドバイザリー契約
- 基本合意
- DDの実施
- 最終契約の締結・クロージング
- ディスクロージャー
DDについて
以下のようなDDが行われる可能性がある。実際には、かなりの書類が要求される。
- ビジネスDD
- 財務DD … 事業譲渡の場合は軽い（簿外債務が引き渡されないため）
- 法務DD
- 人事DD
小規模M&Aでは以下のような項目によるDDと査定結果に基づく保険が存在する。
- 時価純資産
- 収益構造
- 正常収益力
- キャッシュフロー
- 損益分岐点
- リスク分析
譲渡額の算出方法
資産価格 + 利益の1~3年分* + プレミア*1~2年のキャッシュベースの利益
ロジックが存在し、説明できることが重要。